Informationsrecht: Was Mitgesellschafter konkret verlangen können

Der Fall: Der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer führte die GmbH von einem Erfolg zum anderen. Jahr für Jahr stiegen Umsatz und Gewinn. Er gönnte sich im Laufe der Jahre zusätzliche Gehalts-Extras, ohne jeweils die Mitgesellschaftern darüber zu informieren. Als einer seine Mitgesellschafter „davon Wind bekam“, verlangte der Mitgesellschafter Auskunft über die Details der Gehalts-Extras und deren Rückzahlung an die GmbH.

Informationsrecht für Mitgesellschafter: Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH)
Als Gesellschafter-Geschäftsführer sind Sie grundsätzlich verpflichtet, Ihre Mitgesellschafter über alle Vorgänge zu informieren, die seine Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können. Sie müssen ihn vollständig und zutreffend informieren. Geschieht dies nicht, machen Sie sich gegenüber der GmbH schadensersatzpflichtig.
Aber: Der Mitgesellschafter kann nur dann Schadensersatzzahlungen an die GmbH verlangen, wenn sich der Gesellschafter-Geschäftsführer – einschließlich der Gehalts-Extras – ein unangemessen hohes Gehalt gezahlt hat (BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006, Az.: II ZR 166/05).

Informationsrecht: Was Mitgesellschafter verlangen können
Das Informationsrecht der Gesellschafter teilt sich in zwei Bereiche: Das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht.

  • Das Auskunftsrecht  gilt als umfassend und erstreckt sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft.
  • Das Einsichtsrecht betrifft alle Unterlagen der GmbH (z.B. Bücher und Schriften, Dateien und elektronische Aufzeichnungen)

Achtung: Vom Einsichtsrecht ausgenommen sind persönliche Papiere des Geschäftsführers und der Mitarbeiter der GmbH.
Das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht stehen gleichberechtigt nebeneinander und schließen sich gegenseitig nicht aus.
Das bedeutet konkret: Ein Mitgesellschafter kann von Ihnen als Geschäftsführer zunächst Auskunft verlangen. Gibt er sich mit Ihrer Antwort nicht zufrieden, kann er auch noch darauf bestehen, sich die betreffenden Unterlagen anzusehen. Oder anders herum: Er nimmt zunächst Einsicht in bestimmte Unterlagen (z.B. einen Lizenzvertrag) und bittet Sie anschließend um Auskunft zu einzelnen Regelungen.

Mitgesellschafter müssen Ihre Forderung nicht begründen
Die Mitgesellschafter müssen dabei nicht begründen, warum sie bestimmte Informationen verlangen. Das Informationsrecht der Mitgesellschafter kann auch weder durch Gesellschafterbeschluss noch durch eine Regelung in der GmbH-Satzung beschränkt werden.

Praxis-Tipp
Ganz so einfach brauchen Sie es den Gesellschaftern dann aber doch nicht zu machen: So ist es beispielsweise zulässig, in der GmbH-Satzung zu regeln, dass die Gesellschafter außerhalb der Gesellschafterversammlung schriftlich Auskunft oder Einsicht in die Unterlagen verlangen müssen.

Veröffentlicht am 9. Juni 2007