Aktien & Börse

Übernahme und Squeeze-Out: Pflichtangebot bei Kontrollübernahme

Bei Übernahmen hat das Erreichen von 30% der stimmberechtigten Aktien eine besondere Auswirkung für das übernommene Unternehmen und für die Aktionäre. Wird diese Meldeschwelle überschritten, muss ein Pflichtangebot abgeben werden.

Dieses Pflichtangebot ist der nächste Schritt zur Einverleibung des zu übernehmenden Unternehmens. Im Idealfall bekommt das übernehmende Unternehmen durch das Pflichtangebot direkt ausreichend Aktien, um die verbliebenen Aktionäre durch ein "Squeeze-Out" herausdrängen zu können.

Aus dem Gesetz zur verbesserten Transparenz der Kapitalmärkte ging im ersten Teil der Themenreihe hervor, dass ein Unternehmen auch bei Erreichen der Schwelle von 30% eine Mitteilungspflicht hat. Diese Grenze, auch "Kontrollübernahme“ genannt, spielt bei Übernahmen eine bedeutende Rolle.

Die Grenze von 30% orientiert sich an Regelungen in anderen europäischen Staaten und ist zugleich die durchschnittliche Hauptversammlungsanwesenheit von Aktionären deutscher Unternehmen. Innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollübernahme muss das übernehmende Unternehmen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eine entsprechende Übernahme-Angebotsunterlage mit der Höhe des Pflichtangebots einreichen.

Pflichtangebot: Höhe bei einer Übernahme
Der Käufer, auch Bieter genannt, muss aufgrund des Gleichbehandlungs-Grundsatzes allen von der Übernahme betroffenen Aktionären das gleiche Angebot unterbreiten. Damit soll gewährleistet werden, dass bei einem Kontrollwechsel alle Aktionäre die gleiche Möglichkeit haben, ihre Beteiligung zu einem "angemessenen“ Preis abzugeben.

Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung wird grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monate herangezogen. Da die übernehmende Gesellschaft möglichst viele Aktien kaufen möchte, liegt ein Übernahmeangebot erfahrungsgemäß rund 30% über dem letzten Börsenkurs. So wird es für viele Aktionäre interessant, Ihre Aktien an den Großaktionär zu verkaufen.

Sie, als Aktionär, sind nicht verpflichtet, ein Übernahmeangebot anzunehmen. Die Nichtannahme eines Übernahmeangebots hat keine rechtlichen Nachteile. Die Angebotsfrist dauert im Regelfall mindestens vier und höchstens zehn Wochen. Während dieser Zeit können Sie Ihre Aktien zum festgesetzten Preis an den Bieter verkaufen – mit einem entsprechenden Kursgewinn.

In einigen Fällen ist es ratsam, trotz des 30%igen Aufschlags die Aktien zu behalten. Da eine Annahme des Angebots von Fall zu Fall beurteilt werden muss, können sich Privatanleger an ausgewählten Experten orientieren, die sich tief in die Materie eingearbeitet haben.

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Rolf Morrien