Übernahme und Squeeze-Out: Anfechtungsklage

Der letzte Schritt zur Übernahme startet, wenn der Hauptaktionär mindestens 95% der Stimmrechte hält. Über ein Squeeze-Out (dt.: herausquetschen) verdrängt der Hauptaktionär die restlichen Aktionäre aus dem Unternehmen. Da die verdrängten Aktionäre meist mit dem im Squeeze-Out beschlossenen Übernahmepreis unzufrieden sind, drohen dem Hauptaktionär Anfechtungsklagen. Die Übernahmeschlacht geht vor Gericht weiter.

In der vierten Phase nimmt der Großaktionär die restlichen Aktien vom Markt. Da es für einen Großaktionär jedoch unmöglich ist, von jedem einzelnen Aktionär die Anteile zu erwerben, reichen für eine Komplett-Übernahme in Deutschland 95% der stimmberechtigten Aktien. In Österreich reichen schon 90%, in der Schweiz braucht der Großaktionär 98% der stimmberechtigten Aktien.

Diese Grenzen wurden eingeführt, um Erpressungen durch einzelne Aktionäre entgegenzuwirken. Sonst könnte theoretisch ein Aktionär, der nur 1 Aktie besitzt, die Übernahme über Jahre blockieren. Erreicht der Großaktionär in Deutschland die 95%-Grenze, steht einem Squeeze-Out-Beschluss auf der nächsten Hauptversammlung oder auf einer außerordentlichen Hauptversammlung nichts mehr im Wege.

Squeeze-Out: Herausdrängen von Minderheitsaktionären
Ein Squeeze-Out bezeichnet das Herausdrängen von Minderheitsaktionären. Hart ausgedrückt: Squeeze-Out ist eine Aktionärs-Enteignung gegen Abfindung. Aktionäre der übernommenen AG müssen Ihre Aktien zu einem festgesetzten Preis verkaufen. Zwar können noch gerichtliche Anfechtungsklagen den Zwangsausschluss verhindern, jedoch schiebt das den Verkauf der Aktien zum Festpreis lediglich hinaus.

Anfechtungsklagen und Ausbuchung der Aktien nach einem Squeeze-Out
Wenn ein Squeeze-Out-Beschluss auf der Hauptversammlung erfolgreich umgesetzt werden konnte, werden die Aktien der verbliebenen Aktionäre zwangsweise ausgebucht. Im Gegenzug fließt eine Barabfindung. Die Höhe des Abfindungspreises bemisst sich auch hier wieder an dem 3-Monats-Durchschnittskurs vor dem Beschluss. Mit der Ausbuchung der Aktien aus dem Depot ist das Kapitel Übernahme für den Aktionär jedoch noch nicht zwingend abgeschlossen.

Denn die Anfechtungsklagen gegen einen Squeeze-Out-Beschluss sind auch noch möglich, nachdem die Aktien bereits zum Festpreis verkauft wurden. Diese werden meist von Aktionären erhoben, die den Übernahmepreis für zu niedrig halten, oder darauf hoffen, dass das Unternehmen sie bezahlt, damit die Klage zurückgezogen wird. Der klagende Aktionär setzt also darauf, dass es der Gesellschaft zu mühselig ist, einen langwierigen Rechtsstreit einzugehen.

Squeeze-Out: Achtung vor Erpressung
Stellt sich jedoch heraus, dass der Aktionär lediglich versucht, das Unternehmen mit dieser Klage zu erpressen, kann der Kläger schnell zum Beklagten werden und muss eine Strafe zahlen. So soll dieser Missbrauch verhindert werden. Ist die Klage berechtigt, weil das Übernahmeangebot offensichtlich zu niedrig war, winkt ein weiterer finanzieller Nachschlag. Mehr dazu im fünften Teil  der Übernahme-Serie.

Veröffentlicht am 28. Juni 2010