Aktien & Börse

Gute Zeiten für Aktionäre durch das ARUG

Die Verabschiedung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beschert insbesondere Online-Aktionären gute Zeiten. Berufskläger werden es durch das ARUG schwerer haben.

Durch das ARUG werden Aktionäre künftig besser informiert und die Stimmrechtsausübung wird leichter auszuüben sein. Ferner soll das ARUG den sogenannten "räuberischen Aktionären" das Geschäft erschweren. Darüber hinaus enthält das ARUG eine wichtige Neuordnung des Fristenregimes.

Maßnahmen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen durch das ARUG
Um missbräuchliche Aktionärsklagen zu verhindern wurde bereits durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ein Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt. Mit einem solchen Verfahren wurde es möglich, einen Hauptversammlungsbeschluss im Eilverfahren in das Handelsregister einzutragen, obwohl eine Anfechtungsklage gegen den Beschluss erhoben wurde.

Auch wenn dieses Freigabeverfahren bereits Wirkung gezeigt hat, soll es durch das ARUG in verschiedener Hinsicht präzisiert und ergänzt werden.

Die Interessenabwägung, die die Gerichte bei der Freigabeentscheidung treffen müssen, wird mit dem ARUG gesetzlich präzisiert. Durch das ARUG erhalten die Gerichte eine klare Entscheidungslinie, um legitime von missbräuchlichen Anfechtungsklagen trennen zu können.

Außerdem sieht das ARUG vor, dass Aktionäre mit geringem Aktienbesitz (unter 1.000 Euro Nennbetrag), die weniger gravierende Gesetzes- oder Satzungsverstöße geltend machen, gegen die überwiegende Mehrheit der anderen Aktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse nicht mehr aufhalten können. Sie sollen durch das ARUG künftig nur Schadenersatz beanspruchen können.

Das wesentliche Druckmittel einer "räuberischen Anfechtungskläger" ist eine deutliche Verzögerung der Umsetzung wichtiger Beschlüsse. Dem Gesetzgeber kam es daher beim ARUG besonders darauf an, die Dauer der Freigabeverfahren abzukürzen, weil das hauptsächliche Erpressungspotenzial in einer langen Verfahrensdauer liegt. Für Freigabeverfahren werden mit dem ARUG daher zukünftig in erster und einziger Instanz die Oberlandesgerichte zuständig sein.

Durch den Wegfall einer zweiten Instanz werden die Unternehmen also mit dem ARUG spätestens nach drei bis vier Monaten Klarheit haben. Damit wird das ARUG dafür sorgen, dass für Unternehmen der Druck nachlässt, sich vergleichen zu müssen.

Weitere Regelungen des ARUG
Mit verschiedenen weiteren verfahrensrechtlichen Regelungen wird eine Verzögerung der als Eilverfahren konzipierten Freigabeverfahren zukünftig durch das ARUG verhindert. So soll sich die Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess durch das ARUG zukünftig auch auf das Freigabeverfahren erstrecken.

Zeitaufwendige Zustellungen an den Kläger selbst, der mitunter einen ausländischen Wohnsitz etwa in China oder Dubai angibt, werden mit dem ARUG entbehrlich. Auch wird es mit dem ARUG ein Recht der Gesellschaften auf frühe Akteneinsicht geben, wenn die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des Prozesskostenvorschusses verzögert wird.

Erleichterte Stimmabgabe durch das ARUG
Das ARUG passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an. So verbessert das ARUG die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Das ARUG stärkt insbesondere Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung vor allem dann, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und/oder zu teuer ist.

Verbesserung der Präsenz in der Hauptversammlung durch das ARUG
Neben der Option für eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung enthält das ARUG weitere Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Statt einen Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär durch das ARUG auch per Briefwahl von seinem Stimmrecht Gebrauch machen, sofern die Satzung der Gesellschaft dies zulässt.

Eine große Vereinfachung für die Unternehmen bringt das ARUG durch eine Reform sämtlicher Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung. Bisher haben die zurzeit gültigen Fristen und Termine immer wieder zu Zweifelsfragen und zu Prozessen geführt. Die neue Regelung des ARUG behandelt alle Fristen und Termine nach dem gleichen Schema – sie rechnen u.a. künftig alle von der Hauptversammlung zurück.

Deregulierung bei der Sachgründung durch das ARUG
Schließlich soll das ARUG die Kapitalaufbringung von Aktiengesellschaften vereinfachen und so den Verwaltungsaufwand bei den Gesellschaften verringern. Künftig kann durch das ARUG bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden.

Regelungen des ARUG zur verdeckten Sacheinlage
Auf Wunsch von Wissenschaft und Unternehmenspraxis wurden im ARUG darüber hinaus Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen. Diese waren zuvor im Rahmen der GmbH-Reform (MoMiG) eingeführt und positiv bewertet worden.

Inkrafttreten des ARUG
Das ARUG wurde am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Die wesentlichen Bestimmungen des ARUG werden allerdings erst am 1. September 2009 in Kraft treten.

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Michael Konetzny