Im Deutschen Corporate Governance Kodex spiegelt sich jetzt auch die vom Gesetzgeber verabschiedete einschränkende Bestimmung für Wechsel aus dem Vorstand in den Aufsichtsrat wider. Darüber hinausgehend empfiehlt die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex , dass der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz während der Cooling-off-Periode eine vor der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme bilden soll.
Weitere Professionalisierung von Aufsichtsräten beschlossen
Im Hinblick auf eine weitere Professionalisierung von Aufsichtsräten beschloss die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex , die Anregung zur Besetzung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses dahin gehend zu ändern, dass dieser unabhängig und vor Ablauf einer zweijährigen Karenzzeit kein ehemaliges Vorstandsmitglied sein sollte.
Nach den Vorstellungen der Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex sollen Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft künftig auch nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen.
Ferner hat die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex die Empfehlung neu aufgenommen, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats zukünftig auch auf eine Vielfalt geachtet werden soll.
Deutscher Corporate Governance Kodex bringt neue Vergütungsstruktur
Darüber hinaus hat die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex die neue gesetzliche Formulierung, wonach die Vergütungsstruktur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten ist, dahin gehend konkretisiert, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll.
Die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex hatte ergänzend im Mai beschlossen, dass kein Vergütungsbestandteil zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten darf.
Das Gleiche gilt auch für die Empfehlung der Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex , wonach der Aufsichtsrat lediglich vom Vorstand bzw. vom Unternehmen unabhängige externe Vergütungsexperten mit der Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung beauftragen soll.
Deutscher Corporate Governance Kodex begrenzt variable Vergütung Schließlich hat der Gesetzgeber mit dem VorstAG die Kodexformulierung in das Aktiengesetz übernommen, wonach der Aufsichtsrat bei den variablen Vergütungsbestandteilen für Vorstände für außerordentliche Entwicklungen grundsätzlich eine Begrenzung (Cap) einzuführen hat.
Auf der Mai-Sitzung hatte die Kodex-Kommission ebenfalls beschlossen, dass sich die Unternehmensführung an der nachhaltigen Wertschöpfung im Einklang mit den Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft orientiert. So wurde klargestellt, dass der Vorstand das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), führt.
Deutscher Corporate Governance Kodex bringt Angemessenheitsprüfung
In den Deutschen Corporate Governance Kodex wurde auch die neue gesetzliche Formulierung übernommen, wonach nun das Aufsichtsratsplenum die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festlegen soll. Als zusätzliche Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung wurde die im Gesetz angeführte "Üblichkeit der Vergütung" sowie die Berücksichtigung der generellen Vergütungsstruktur der Gesellschaft hinzugefügt.
Die bisherige Regelung, dass auch der Inhalt von Zusagen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandmitglied gemacht wurden, detailliert offengelegt werden muss, wurde entsprechend der Gesetzesformulierung ebenfalls im Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst.
Ferner wurde der vom Gesetzgeber vorgegebene Selbstbehalt von Vorstandsmitgliedern bei D&O-Versicherungen von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe von maximal eineinhalb Jahresfestgehältern im Deutschen Corporate Governance Kodex übernommen. Die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex empfiehlt darüber hinausgehend auch einen entsprechenden Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder.
Die beschlossenen Änderungen beim Deutschen Corporate Governance Kodex müssen noch vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Danach unterliegen sie – soweit es sich um "Sollbestimmungen" handelt – der Erklärungspflicht des § 161 AktG.
Download vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Presseerklärung der Regierungskommission zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist auf der Internetseite der Regierungskommission abrufbar.
Der Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex steht ebenfalls zum Download zur Verfügung.