Aktien & Börse

Übernahme und Squeeze-Out: Das Erreichen der 3/4 Mehrheit

geschrieben von Rolf Morrien

Erreicht ein Unternehmen während des Übernahmeprozesses die 3/4 Mehrheit, kann es mit Hilfe eines Unternehmensvertrags die Leitung übernehmen. Dadurch kommt es zu verschiedenen Rechten und Pflichten für beide Seiten. Aktionäre von beherrschten Unternehmen können davon profitieren.

Im zweiten Teil der Themenreihe Übernahme haben Sie erfahren, dass bei Erreichen der 30% -Schwelle der Hauptaktionär (Bieter) ein Pflichtangebot an die Aktionäre unterbreiten muss. Wenn genügend Aktionäre ihre Aktien verkaufen, so dass der Bieter dadurch auf 75% der Stimmrechte kommt, hat das erneut Auswirkungen auf das von der Übernahme betroffene Unternehmen.

Wichtige Entscheidungen einer Aktiengesellschaft benötigen die Zustimmung der Aktionäre. So kann beispielsweise eine Kapitalerhöhung oder ein Unternehmensvertrag nur dann genehmigt werden, wenn mindestens 3/4 der stimmberechtigten Aktionäre der Maßnahme zustimmen.

Besitzt ein Hauptaktionär 3/4 der Stimmrechte, kann er also alleine beides durchsetzen. Durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags ist er sogar in der Lage, die Leitung der Gesellschaft zu übernehmen.

Der Beherrschungsvertrag und der Gewinnabführungsvertrag
Kommt es zu einem Beherrschungsvertrag, entsteht ein sog. Unterordnungs-Konzern. Das übernehmende Unternehmen ist dann sogar berechtigt, dem Vorstand des übernommenen Unternehmens Anweisungen zu geben.

Zusätzlich kommt es meist noch zu einem Gewinnabführungsvertrag. Durch den Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich das übernommene Unternehmen, den Gewinn an das herrschende Unternehmen voll abzugeben. Im Gegenzug tritt die Verpflichtung zur Verlustübernahme ein. Das herrschende Unternehmen muss während der gesamten Vertragsdauer jeden Verlust ausgleichen.

Die verbliebenen Aktionäre einer "beherrschten“ AG können sich oft über einen üppigen finanziellen Ausgleich freuen. In einem Gewinnabführungsvertrag wird nämlich festgelegt, wie hoch die jährliche Ausgleichszahlung (= Garantie-Dividende) ist und zu welchem Kurs die Aktien während des Vertrags an die übernehmende Firma abgegeben werden können.

Damit ist das Risiko, Kursverluste zu erleiden, nach unten begrenzt und zugleich eine jährliche Dividende gesichert – egal, ob das Unternehmen Gewinne oder Verluste erwirtschaftet.

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Rolf Morrien

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