von Christoph Iser, veröffentlicht in Steuern
Löschung der Limited
Mit einer weiteren Unwägbarkeit beschäftigt sich nun aktuell eine Verfügung der Oberfinanzdirektion Hannover (Az: A 2700 – 5 – StO 241/244): Wenn nämlich die britische Registerbehörde der Meinung ist, dass eine Gesellschaft nicht mehr am wirtschaftlichen Leben teilnimmt, kann diese (nach mehrmaligen Nachfragen) schlicht gelöscht werden.
Mit der Löschung hat die Gesellschaft damit ihre Rechtsfähigkeit verloren. Natürlich gilt dies nicht für die Besteuerung, denn insoweit besteht die gelöschte Gesellschaft als Steuersubjekt fort. Soweit sich jedoch Vermögensgegenstände der Gesellschaft im Vereinigten Königreich befinden, freut sich die Queen, denn das Vermögen geht auf die britische Krone über.
Dies gilt allerdings nicht für die Vermögensgegenstände in der Bundesrepublik, hier hat die Queen keinen Zugriff. Dieses Vermögen wird einer konstruierten Restgesellschaft zugeordnet. Auf die Frage hinsichtlich der steuerlichen Behandlung dieser Restgesellschaft, kann man nun nur antworten: Es kommt drauf an.
Im Regelfall wird in solchen Konstellationen, also bei der Löschung aus dem britischen Handelsregister, die Tätigkeit der Gesellschaft schon eingestellt worden sein. Dennoch würden die Organe (Geschäftsführer) der gelöschten Gesellschaft eigentlich auch die Restgesellschaft weiter vertreten. Da die Löschung jedoch auf ein Fehlverhalten der Organe zurückzuführen ist, wird für Vertretung der Restgesellschaft ein Nachtragsliquidator zur weiteren Abwicklung bestellt.
Gänzlich anders und mit erheblichen Steuerfolgen sieht es jedoch aus, wenn die Restgesellschaft in der Bundesrepublik weiterhin werbend tätig ist. Da die Limited aufgrund der Registerlöschung in Großbritannien auch in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft gilt, begründet der oder die Gesellschafter mit ihrer weiteren Tätigkeit eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen nach deutschem Recht. Soweit hört es sich nicht so schlimm an, allerdings können die vorhandenen Vermögensgegenstände nun anständig Ertragssteuern produzieren.
Zunächst nimmt die Oberfinanzdirektion nämlich eine verdeckte Gewinnausschüttung im Wege der Sachauskehrung der restlichen Vermögensgegenstände an. Dies führt zum einen zur Aufdeckung sämtlicher stillen Reserven und demgegenüber natürlich auch zu Einkünften aus Kapitalvermögen und damit auch zur Steuerbelastung bei dem oder den Gesellschaftern. Im zweiten Schritt werden die Vermögensgegenstände dann in die neue Personengesellschaft bzw. das neue Einzelunternehmen eingelegt.
Soweit die Ertragssteuern. In der umsatzsteuerlichen Betrachtungsweise erkennt die Oberfinanzdirektion jedoch eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen.
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