von Michael Konetzny, veröffentlicht in Controlling
Unternehmensfinanzierungen über eine typische oder atypische stille Gesellschaft, Genussscheine oder über Nachrang- wie Verkäuferdarlehen sind bereits bekannte und bewährte Instrumente, Unternehmen außerhalb der klassischen Bankenfinanzierung Liquidität zu verschaffen. Das partiarische Darlehen ist im Rahmen von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten allerdings ein noch weitgehend unbekanntes Element.
Merkmale von partiarischen Darlehen
Bei einem partiarischen Darlehen handelt es sich um eine Sonderform des Darlehens. Es zeichnet sich dadurch aus, dass eine - zumindest teilweise - gewinnabhängige Vergütung des Darlehensgebers erfolgt.
Partiarische Darlehen sind Teilgewinnabführungsverträge im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Ihr Abschluss muss daher bei einer Aktiengesellschaft als Darlehensnehmerin auf der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit beschlossen und im Handelsregister eingetragen werden.
Historisch gesehen gehört das partiarische Darlehen zu den ältesten Kreditformen der Wirtschaft. Bereits im alten Venedig wurden Finanzierungen mittels partiarischen Darlehen dargestellt und sogar die Entdeckungsfahrten eines Christoph Columbus wurden bankenunabhängig, ohne Sicherheiten, zins- und tilgungsfrei allerdings mit (hoher) Gewinnbeteiligung - also partiarisch - finanziert.
Abgrenzung zur stillen Gesellschaft
Der wesentliche Unterschied zur stillen Gesellschaft besteht darin, dass durch den Abschluss des Darlehensvertrages kein Gesellschaftsverhältnis begründet wird. Darüber hinaus ist eine Teilnahme am Verlust beim partiarischen Darlehen generell ausgeschlossen.
Der Rückzahlungsanspruch aus einem partiarischen Darlehen ist ferner abtretbar. Dies ist bei einer stillen Gesellschaft nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich.
Eignung des partiarischen Darlehens zur Unternehmensfinanzierung
Partiarische Darlehen eignen sich nicht, um Unternehmen kurzfristig mit Liquidität zu versorgen. Für eine Erweiterung von Produktionsanlagen in einem bestehenden Betrieb ist dieses Finanzierungsmodell daher oftmals nicht geeignet. Das liegt an den Besonderheiten, die das partiarische Darlehen ausmachen:
Laufzeit eines partiarischen Darlehens
Die Laufzeit eines partiarischen Darlehen liegt in der Regel über der eines herkömmlichen Bankkredites. Häufig findet man Laufzeiten zwischen 5 und 15 Jahren, je nach Kapitalgeber und vertraglicher Ausgestaltung.
Für die Laufzeit des Vertrages ist das Darlehen tilgungsfrei. Bedient wird es erst mit dem Auslaufen des Darlehensvertrages. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt dann in einer Summe. Hierzu wählen viele Unternehmen den Weg einer Anschlussfinanzierung über die Hausbank, da sich das Rating mithilfe des partiarischen Darlehens über die Jahre deutlich verbessert hat.
Verzinsung des partiarischen Darlehens
Das partiarische Darlehen ist in der Regel nur mit einem geringen Zinssatz belegt, das dem Darlehensgeber lediglich eine Mindestverzinsung garantiert. Zusätzlich hierzu erhält der Kreditgeber einen vorher vereinbarten prozentualen Anteil am erwirtschafteten Gewinn bzw. des Vorhabens.
In Fällen hoher Unternehmensgewinne erhält der Darlehensgeber demnach einen entsprechend hohen Ertrag auf sein Invest. Da dies in den ersten Jahren häufig nicht der Fall ist, kalkuliert der Darlehensgeber mit einer längeren Laufzeit. Damit gibt er dem Unternehmen Zeit, sich zu entwickeln und partizipiert dann in späteren Jahren von dem guten Erfolg.
Keine Unternehmensbeteiligung
Beim partiarischen Darlehen erfolgt keine direkte Unternehmensbeteiligung durch die Übernahme von Anteilen am Unternehmen. Dadurch hat der Darlehensgeber keinerlei Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen.
Auch die Kontrollrechte des Darlehensgebers sind beim partiarischen Darlehen ebenfalls stark eingeschränkt. Anders als bei anderen Finanzierungsformen, wie sie beispielsweise über Venture Capital erfolgen, bleibt der Unternehmer beim partiarischen Darlehen „Herr im eigenen Haus“.
Bilanzieller Ausweis des partiarischen Darlehens
Der Darlehensnehmer muss das partiarische Darlehen in seiner Bilanz als Fremdkapital ausweisen. Handelsrechtlich muss die Vergütung, die bei einem partiarischen Darlehen geschuldet wird, Gewinn mindernd berücksichtigt werden. Für eine performanceabhängige Zusatzvergütung muss man nach § 266 Abs. 3 HGB eine Verbindlichkeit oder, wenn die Höhe zunächst nur geschätzt werden kann, eine Rückstellung nach §§ 249 Abs. 1, 266 Abs. 3 HGB ausweisen.Die Besonderheit bei dieser Darlehensform liegt darin, dass es aufgrund der Nachrangigkeit als wirtschaftliches Eigenkapital umqualifiziert wird. Das bedeutet, dass es das Rating des Unternehmens deutlich verbessert und somit die Eigenkapitalquote erhöht.
Keine Bürgschaften oder dingliche Sicherheiten erforderlich
Partiarische Darlehen werden fast ausschließlich objekt- bzw. projektbezogen gewährt. In der Regel erfolgt daher keine Prüfung auf Grundlage der Kriterien nach den Eigenkapitalvorschriften der Banken (Basel II) oder auf der Grundlage betriebswirtschaftlicher Kennzahlen.
Selbstverständlich muss der Darlehensnehmer aber bestimmte Voraussetzungen erfüllen, um in den Genuss eines partiarischen Darlehens zu kommen. Für den Geldgeber ist es z. B. von entscheidender Bedeutung, dass das Vorhaben, das finanziert werden soll, genauestens bekannt ist. Hierzu wird in der Regel eine Wirtschaftlichkeits- oder Feasibility-Studie angefertigt, die die Machbarkeit des Vorhabens und die Renditeerwartungen bestätigt. Nur wenn sich über solche Studien die Rentabilitätsprognosen bestätigen, hat das Vorhaben eine Chance, über ein solches Instrument finanziert zu werden.
Ein weiterer wichtiger Punkt aus Sicht des Darlehensgebers ist die Qualifikation des Managements. Neben der technischen Machbarkeit des Vorhabens ist das Management der Garant für die tatsächliche und erfolgreiche Umsetzung. Da der Darlehensgeber weder Anteile am Unternehmen übernimmt noch Managementaufgaben abdeckt, ist es für ihn umso wichtiger, dass der darlehensnehmende Unternehmer gebunden wird, was oftmals mit Herausgabe des partiarischen Darlehens durch langfristige Verträge geschieht.
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